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1991年10月，退出黑豹乐队后的窦唯、“红色部队乐队”解散后的陈劲、原“TOTO乐队”的吉他手吴珂、键盘陈小虎几人因意气相投，在陈小虎家反复练习。到了12月，于伟民（鼓）加入，至此正式成立了乐队。成员是窦唯（主唱）、吴珂（吉他）、陈劲（贝斯）、于伟民（鼓）、陈小虎（键盘）5人。之后，于伟民退团（1992年8月左右），赵牧阳（鼓）加入，白方林（键盘）代替陈小虎加入乐队。